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登陆新三板前的税务“避雷针”

发布时间:【2016-06-20】

新三板(全称“全国中小企业股份转 让系统”)挂牌审计中,各类涉税问题是新三板上板一大审核重点。全国中小企业股份转 让系统业务规则也对挂牌后的信息披露是否完全,关联交易定价是否公允,股权激励方案是否合理等常见问题做了严格规定,是否合规直接关系到公司独立责任承担的重要问题,因而在申报材料审核时受到重点关注。如果企业忽略这些问题,很可能就会导致挂牌新三板时间延长,甚至挂牌失败。

  用分红转增股本的风险

  用分红转增股本,相当于用跟盈余公积、未分配利润转增股本,针对这种情况,税务局一般会视同分红(利润分配),要求企业按照20%的税率缴纳个人所得税。

  企业挂牌前,一定要把挂牌前企业的利润和挂牌后的企业利润分割开来。挂牌前企业取得的利润有一部分属于盈余公积和未分配利润,需要转增股本。而转增股本的部分就相当于股东收到分红后,重新投资给企业,这是其中一种需要缴纳20%个人所得税的情况。

  还有一种是企业在进行多套账合并时,会在某一个会计期间出现利润猛增的情况。多套账是指企业准备的不同的账本,一般分为内账和外账,分别用来应付银行、税务机关以及企业内部自用。企业在挂牌新三板之前,需要将内外账合并来达到合规,有可能会出现利润猛增的情况。企业需要针对这部分利润缴纳企业所得税,交完企业所得税(25%)之后,如果要用这部分转增股本,那么还需要缴纳个人所得税(20%)。

  另外在改制时,资本公积,包括接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金,和盈余公积、未分配利润转增股本时,部分可以免税,部分需要纳税,企业也需要注意。

  首先,如果是自然人股东,那么以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本,暂时可分期缴纳个人所得税。其次,如果是法人股东(股东为企业),在资本公积转增股本时,不缴纳企业所得税,而盈余公积以及未分配利润转增股本,虽然视同利润分配行为,但法人股东通常不需要即时缴纳企业所得税。

  以专利投资增加风险

  股东以技术专利、房产以及股权增加股本,就是所谓的个人以非货币性资产投资。为了满足在客户处招投标的需要和新三板对股本的要求,技术型企业经常采取股东个人以技术转增股本的方式来满足要求。

  财税[2015]41号针对用无形资产投资缴纳个税的问题,有详细的规定。个人以非货币性资产投资,属于个人转 让 非货币性资产和投资同时发生,比如前例中无形资产虽然属于个人,但是投入到企业的生产经营中,这就相当于转 让无形资产和投资同时发生,企业上市就要对个人转 让非货币资产的所得,按照财产转 让所得的项目,依法计算缴纳个人所得税。如果投资的当时没有缴纳个人所得税,那么在挂牌前也一定要缴纳个人所得税。

  比如,三个合伙人以300万的无形资产入资企业,在投资的时候就要缴纳个人所得税,之后在挂牌审计中发现这个300万的无形资产不符合投资的标准,需要将这个无形资产进行减资,然后通过现金的方式进行增资,之前缴纳的个人所得税也是不能退税的,不仅不会退还个人所得税,还需要补缴因为这个无形资产在企业存在期间产生的企业所得税。

  股东股权转 让风险

  在国家税务总局公告2014年第67号《关于发布<股权转 让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》,规定从2015年的1月1日起,按照67号文的精神,当股权转 让协议签订生效后,纳税义务就产生了,不论现金交易是否完成,是否收到股权转 让款,协议生效的同时纳税义务就产生。因为当股权转 让协议生效后,风险义务就转移了。此时,扣缴义务人和纳税义务人必须在次月的十五日内,向主管机关申报纳税。比如,A、B在1月2日进行股权转 让谈判,在1月5日签定股权转 让协议,双方约定B在3月15日支付A股权转 让的全额价款,那么A此时就不在4月份纳税,而是在1月签定股权转 让协议的次月,也就是必须在2月15日之前向税务机关申报纳税。

  (作者为铂略财务培训顾问)